Thin Lips הוגדר כ"דיאלוג בין מוסיקה וספרות", שיתוף פעולה בין המשוררת קרן אלקלעי-גוט והמוסיקאים רועי ירקוני וישי זומר.

אלקלעי גוט נולדה בלונדון בזמן מלה"ע הראשונה. לאחר המלחמה, עתקה משפחתה לניו-יורק, שם גדלה והשלימה דוקטורט בספרות אנגלית. ב-1972 עשתה עליה לישראל, כאן היא מלמדת באוניברסיטת תל-אביב. ברשותה 15 ספרי שירה באנגלית וחמישה בעברית. כמו-כן הקליטה אלבום עם ליז מגנס.

באחד הביקורים אצל רועי ירקוני, אשר הוציא בלייבל "פוך" שבבעלותו של שהרבני את אלבום הבכורה, הציע מותקי לרועי קבצי הקלטות הקראת שירה של מספר משוררים. רועי מייד נתפס לשיריה של קרן אלקלעי גוט והחל לבנות סביב ההקראה שלה את המוסיקה של האלבום העתידי "Thin Lips". לאחר שסיים לעבוד על מספר שירים, הבין ירקוני שהתוצאה שונה מן המקובל בז'אנר זה של הקראת שירה, כיוון שהמוסיקה לא ליוותה את הטקסט אלא יצרה עולם משותף חדש שבו החשיבות של הטקסט והמוסיקה זהה, ולעיתים המוסיקה אף משנה את משמעות הטקסט עקב כך.

רועי הזמין את קרן לראשונה להקשיב לשירים ולשמחתו נוצר חיבור מיידי שיהווה בסיס לשיתוף פעולה ארוך, כולל בפרוייקט המאוחר יותר של רועי - פאניק אנסמבל. לאחר שלב זה בעשייה השמיע רועי לחברו מלהקת אבק - ישי זומר - את השירים והשניים החלו לעבוד ביחד על הפקת המוסיקה, כולל העלאות גיטרות של ישי ותכנותי תופים ושאר ענייני הפקה למיניהם. בסוף התהליך הם פנו לטכנאי הסאונד אודי קומראן, אשר עבד איתם על אלבום הבכורה של "אבק", לשיפור מיקסים ומאסטרינג.

הדיסק יצא בלייבל "פוך", והתוצאה הסופית היתה שילוב קרקסי של מוסיקת אוונגרד, עם פופ, שמאלץ, רוק גיטרות ועוד שאר סגנונות והשפעות. לאחר מכן החליטו ישי ורועי לנסות לבצע את החומר של תין ליפס בהופעה חיה. ההופעה הראשונה התקיימה בפאב ה"שסק" שבבעלותו של בנה של קרן, וכללה את רועי על סאמפלר, ישי על באס וקרן בהקראה. בפעמים הבאות חימם ההרכב את נקמת הטרקטור במספר הופעות בבארבי, כאשר ההרכב גדל וכלל גם את יציב כספי על תופים, ואירוח של בוריס מרצינובסקי באקורדיאון ולבסוף העלה ההרכב את הופעת הבכורה בבארבי, כאשר בחלקו הראשון של הערב ביצע ירקוני יחד עם מאיה דוניץ ויוני סילבר מספר שירים של קרן בשם "Love Soup", אשר ייכנסו בעתיד לרפרטואר של ההרכב "פאניק אנסמבל". בפעם יחידה צורף להרכב הגיטריסט עוזי פיינרמן (בום פאם) להופעה בבארבי כפר סבא. ההרכב הופיע פעם נוספת במסגרת הופעה משותפת עם אבק ופאניק בתאטרון קליפה - הפעם עם הגיטריסט ארז קריאל, והופעה אחרונה יחד עם פאניק אנסמבל ב"הד מיוזיק קלאב" יחד עם גליה חי בויולה. ההרכב אינו פעיל מאז.

האלבום יצא ב-2004 בלייבל פוך וזכה לארבעה כוכבים (מתוך חמישה) בתנ"ך של המוסיקה ברשת, AMG, שם תואר כ"מסורבל ומבלבל בהאזנה הראשונה, אך לבסוף מוצא את מקומו ומתקבע כעבודת אמנות אמיתית".