להקה שהבטיחה ולא קיימה בגלגולה הקודם, למעט סינגל עם אנרגיה חולנית ועל אף שירים די טובים שלא הוקלטו. ביוגרפיה באתר אינדי: "grey הוקמה בשנת 97 על ידי רמי הלפרין ויניב פלג, השניים נפגשו לראשונה כאשר רמי בחן סולנים להרכב קאוורים בו ניגן באותה תקופה. בהרכב זה הם שיתפו הם שיתפו פעולה כ – 3 חודשים ולאחר מכן החלו לעבוד על שירים מקוריים שכתב יניב. השניים עבדו כשנה ללא נגנים נוספים תוך שימת גדש על הצד ההפקתי של המוסיקה אותה יצרו, במהלך אותה תקופה הם הקליטו מספר שירים כשאת מקום ההרכב המתבקש ממלא סינתיסייזר - השירים שהוקלטו באותה תקופה נזנחו. בשנת 98 החלו רמי ויניב לחקור צלילים חדשים – הם עבדו עם מספר גדול של מוסיקאים והתנסו בכיוונים מוסיקליים שונים תוך ניסיון לגבש לעצמם זהות. תקופה אקספרמנטית זו נמשכה עד 2002 כשבדרך הם צוברים ניסיון בהופעות והקלטות. כמו כן תקופה זו כללה גיחה קצרה ללונדון בניסיון לספוג את שוק המוסיקה בחו"ל. בשנת 2002 חבר אל הצמד הבסיסט מתן ורבנר שהיה למוסיקאי הראשון שהתחבר אל רמת היצירה וההשקעה של השניים, ביחד עם המתופף אליאור סולומון גיבשו הארבעה את הסגנון של grey ובמהלך השנה שבאה לאחר מכן קיימה הלהקה מספר הופעות במועדונים בתל אביב"