יסודותיה של הלהקה נבטו ע"י דרור ארז (אחיו של דידי, מתופף ג'ירפות לשעבר) וגור קפלן, ששימשו כחטיבת הקצב בהופעות של גדי מורסיאנו (לשעבר גיטריסט נעליים). משעזב את הארץ ללוס אנג'לס, הצטרפו אל השניים יונתן כהן, שבעברו שימש כגיטריסט עבור גלעד שגב ו-Amiram Inc והזמרת רוני בר. הרביעיה החלה לפעול תחת השם Autobahn וערכו מספר הופעות בתיאטרון תמונע ובהייניקן הבימה קלאב. ההופעות צדו את אזנו של גיל סמטנה, שהציע להם עזרה בהפקה והקלטות.

מאוחר יותר נפרדו דרכיהם של השלושה עם רוני, ולאחר תקופת ג'אמים כשלישיה, החליטו להקים הרכב חדש. בתחילת 2006 נוצר הקשר עם שרון שמשי, שאיישה את משבצת הסולנית. הגירסא המעודכנת של הלהקה הקליטה דמו שנשלח שוב לסמטנה, שדבק בעמדתו הקודמת ונבחר למפיק המוסיקלי לאלבום הבכורה של הלהקה.